版本：2005年8月1日

I.一般规定

1. 交货和/或服务的范围（以下称为“供货”）应由双方以书面形式确定。买方的一般条款只有在卖方或服务提供方（以下称为“卖方”）明确书面认可的情况下方才有效。
2. 卖方的销售及交货条款应适用于未来与买方发生的所有交易，即使在个别情况下没有对此进行重新说明。
3. 卖方的销售及交货条款仅针对企业、符合公法规定的法人，或符合公法规定的政府专用基金。
4. 关于成本估算、图纸及其它资料（以下称为“资料”），卖方可不受限制的保留财产及版权使用权。上述资料只有在事先获得卖方许可之后才可以转给第三方，并且如果订单未下达给卖方，买方必须立即应卖方要求将资料返还。第1句和第2句同样适用于买方所拥有的资料；该资料可以转给能够获得卖方正式供货的第三方参阅。
5. 对于标准软件，买方拥有非唯一的使用权，利用协定的性能参数以不变的格式在约定的设备上使用。 买方无需明确约定即可进行备份。
6. 只要买方认可，超量供货、部分供货、分批供货以及适应卖方包装单位的供货都可得到允许。

 II. 报价、价格与付款条件

1. 卖方报价不受数量、价格以及供货时间限制。只有在卖方出具订单确认书或证实接受有效供货的情况下，卖方才对订单负有责任。
2. 价格为工厂交货价格，且不包括包装，增值税应按照可用税率增加。
3. 如果卖方同意进行安装、组装或维护工作，除非另有其它协议，否则买方应该支付约定的报酬及由此产生的各种费用，例如：差旅费用、工具设备运输费用、个人行李费用及津贴等。
4. 除非在订单确认书中指出，否则卖方有权要求买方在发票开具之后14天内支付完整货款；特别是现金折扣的减除或银行手续费用的结算均需要双方事先达成书面协议。
 5. 如果由买方原因导致支付延迟，那么卖方有权索要延期付款应付利息，按照德国民法典§ 247，是在相应基础利率之上再增加8个百分点。如果卖方能够证明由于延迟而导致了更高的损失，那么他也有权对此进行索赔。
6. 买方只可以抵消没有争议的或通过法律途径被终审裁定的索赔。

 III. 所有权保留

1. 供应的货物（保留所有权的货物）应该保留卖方对其的所有权，直到卖方针对买方在交易方面的所有索赔均得到满足。如果卖方的全部担保权的价值超出所有被担保的索赔价值的20％，在买方要求下，卖方应放弃担保权的适当比例。
2. 在所有权保留期间，买方不可以抵押保留所有权的货物或将其作为担保，并且只有在下列条件下方可进行转让：通过正常的交易程序；转售方获得其客户全部货款；在其客户履行付款责任后才将所有权过渡。
3.  a)如果买方转让了保留所有权的货物，那么他就让渡了将来向其客户提出索赔的权利，连同所有附带权利-包括可能的差额债权，而无需专门的说明。 如果保留所有权的货物与其它物品一同转让，而未单独就该货物约定价格，那么表示买方放弃了优先向卖方提出索取全价相应比例赔偿的权利，这一比例就是与卖方保留所有权货物的发票价格相等的价值。 b)在证明其合理利益时，买方须向卖方提供相关信息，以证明其针对客户的权利，并提交所需的文件资料。 c)直至撤销，买方有权收回在转售中已转让的债权。在具有重要及合理理由的前提下，特别是延迟支付、停止支付、开始进入破产程序、汇票拒付，或有证据显示负债过多以及买方可能不具备支付能力等情况，卖方有权撤销买方的收回许可。此外，卖方可以在事先警告以及遵守适当期限的前提下公布抵押转让状况，可以使用转让的债权，可以通过买方要求其客户公布抵押债权状况。
4. a)买方可以对保留所有权的货物进行处理或将其与其它物品进行组合。处理，混合或组合行为（以下称为“处理”）均为卖方进行。买方为卖方小心保管新物品。该新物品也被认可为保留所有权的货物。 b)如果处理的是其它不属于卖方的物品，买方应得到新物品一定比例的共同拥有权，它是在处理时根据被处理的、混合的或组合的（以下简称“被处理的”）保留所有权的货物价值与其它处理的货物价值的比例得出的。假如买方获得新物品的专有权，那么卖方和买方均同意，买方根据被处理的保留所有权的货物价值与其它被处理的货物价值的比率将经处理得来的新物品的共同拥有权授予卖方。 c)一旦将新物品出售，买方应将因转售而产生的针对客户的债权转让给卖方，连同所有必要的权利，而无需进一步的特殊说明。转让的债权，仅限于与卖方出具发票的保留所有权的货物的处理价值相当的数量。转让给卖方的那部分债权应该被优先满足。对于收回债权的授权以及撤销许可的前提请参照上面第3条C)。 d)如果买方将保留所有权的货物与地产或流动资产相结合，那么买方可将组合行为的报酬——债权——在无需详细说明的情况下，连同所有附加权利，按照被组合的保留所有权的货物价值与其它被组合的货物价值的比率，授予卖方。
5. 买方在货物遭扣押、没收以及被第三方侵犯的情况下应立刻通知卖方。
6. 如果买方无法履行责任，特别是延迟支付，卖方有权在约定期限过后撤销合同、撤回保留所有权的货物。买方必须交出保留所有权的货物。
7. 买方有权在应收账款承购服务范围内转让由于转售而产生的债权，只要卖方提前获知此次转让，并且承购收益最少达到了其保留所有权的货物的发票价值，例如：根据上面第1条的规定属于他所有的货物，或者根据上面第4条属于他合作拥有的货物，由于这些货物的出售而产生的债权。由转让给卖方的债权的出售行为而产生的针对应收账款管理商的债权及其它权利也由买方一并转让给卖方，作为其债权的担保。卖方在此接受上述转让。

 IV. 供货期限、延迟

1. 约定货物运送时间的遵守是以买方提供所有需要的资料、卖方准时收到必要的许可与证书、以及买方履行支付责任及其它责任为前提。 如果这些条件不能得到准时满足，那么供货时间会相应延长；此条不适用于卖方对于延误负有责任的情况下。
2. 如果由于不可抗力如战时动员、战争、暴动或近似事件如罢工或停工所导致的无法遵守约定的供货时间，那么供货时间应该进行相应的延长。
3. 即使对于供货期限已达成协议，卖方也可能在收到书面提醒之后出现延误。 如果卖方供货出现延误，买方应该为卖方设定一个合适的延长期限，该期限最少为2周。
4. 如果卖方对于延迟（以下称为“延迟”）负有责任，并且买方确实因此受到了损失，买方可以进行索赔，每延迟一整周可要求.5%的赔偿金，但是不能超过卖方因为延误而未能及时纳入应用那一部分货物价值的5％。
5. 买方针对供货延迟的索赔，以及用索赔代替不符合上面第4条规定的供货行为，在货物延迟的任何情况下，甚至在卖方确定的供货期限过后，都不被允许。此规定不适用于蓄意、疏忽或伤害到生命、身体及健康等情况；上述规定不意味着对于买方所受损害的举证责任有所变化。买方若在法律规定范围内撤销合同，必须是在卖方对延迟负有责任的前提下。
6. 若卖方有要求，买方应该在合理的期限内做出声明，声明其是否会撤销合同以及是否由于供货延误而要求用索赔代替供货，或是否坚持等待供货。
7. 如果发货或运货在买方要求下超出备装通知单的发出时间1个月，那么可以向买方索取补偿，每延迟1个月，要求支付货物价格的0.5%作为储存费，最高不超过5％。合同双方可以就实际发生的储存费用的高低提供证明。

V.风险转移

1. 如果供货不包括在运走货物之后的组装或安装工作，那么即使是免费运货，风险也应该转移给买方。在买方付费及意愿之下，卖方应该保证避免货物运输的常见风险。
2. 如果由于买方的原因造成发送、运送、安装及组装工作的开始、货物接管或试运行有所延迟，或者买方由于其它原因未能成功接收货物，那么风险应该转移给买方。

VI. 组装和安装

对于买卖双方的交易往来并不重要。

VII. 接收货物

 买方不应在仅有微小缺点的情况下拒绝提取货物。

VIII. 质量缺陷

卖方对质量缺陷（以下称为“缺陷”）负有下列责任：

1. 只要发生缺陷的原因在风险转移时已经存在，那么在时效期内，卖方可自行选择对所有具有缺陷的部件或服务进行修理、更换或免费再次供货，而无需考虑工作时间。产品在离岸设备中的应用必须得到卖方的特别许可。
2. 针对缺陷或损害可以自风险转移之日起24个月内进行索赔。 本规定不适用于Sec. 438, Para.1, No.2 (建筑及建筑用材料), Sec. 479, Para.1 (追索权)，和Sec. 634a, Para.1, No.2 (建筑缺陷) BGB等法律规定的更长期限，以及发生损害生命、身体或健康，或者由于卖方故意或粗心造成的未履行责任以及蓄意隐瞒缺陷等情况。关于期限中止、阻碍及重新确定时效期的规定均不受影响。
3. 买方的保障权利是以他适时按照§ 377德国商法规定进行缺陷检查及通知为前提的。买方就任何缺陷必须毫无延迟的以书面形式通知卖方。
4. 考虑到缺陷的发生，在通知缺陷时，买方可在一定程度上对款项予以扣发。 当然，只有在对缺陷不存任何疑虑的情况下买方才可扣发款项。 如果缺陷无法被证实，卖方有权从买方处索取由此产生的费用。
5. 首先应给予卖方在合理期限内追加执行的机会。
6. 如果追加执行未成功，买方有权撤销合同或降低应付款项，不必考虑可能依据XI条款提出的索赔。
7. 如果仅与达成的质量协议有少少偏离、对使用上仅有小小影响、由于自然磨损或在转移风险后由于错误或疏忽的操作导致损害、过度损耗、不匹配的设备、错误的组装、不适当的场地、或合同中未涉及的特殊的外部影响以及不可恢复的软件错误，则不可基于缺陷提出索赔。如果买方或第三方对货物进行不适当的改动和修理，那么由此导致的缺陷及其后果同样不得申请索赔。
8. 针对追加执行所产生的费用，包括旅行、交通、人力、材料费用，以及由于货物被转移到买方所在地之外的地方而增加的费用，买方不得提出索赔，除非这与货物的原本用途相一致。
9. 依照德国民法478条规定，买方针对卖方的追索权必须是在买方没有与其客户达成超出缺陷索赔的相关法律规定的协议的情况下方才成立。此外，对于上述478条买方针对卖方的追索权的范围，应比照德国民法Sec. 2, Para.8规定执行。
10. 此外，针对损害索赔适用于XI条款（其它损害索赔）的规定。 买方针对卖方及其代理的基于损害的任何其它索赔或任何超出VIII条款规定的索赔，都应排除在外。
11. 买方自己应对产品在使用上与法规、官方规定及行业条例的一致性负责。

IX. 工业财产权及著作权；所有权瑕疵

1. 除非另有协议，否则卖方有责任在交货地提供不包括第三方的工业财产权及著作权（以下称为：保护权）的货物。如果第三方由于保护权受到侵害通过卖方提供的参照合同使用的货物向买方提起合理索赔，卖方应向买方在VIII 第2条条款规定的期限内担保如下责任： a)针对相关供货，卖方可选择自己出资，或者获得使用权，进行修改，以使保护权不会受到侵害，或者进行更换。如果这对于卖方是一个不合理要求，那么买方可以废除合同或按照相关规定降低费用。 b)卖方对损害进行赔付的义务参照XI条款执行。 c)只有买方就第三方声称的索赔立即书面通知卖方，不承认损害的存在以及保护措施和调解协商留待卖方执行的情况下，卖方的上述义务方才成立。如果买方为了减少损害或其它原因而停止使用所供货物，他应该向第三方指出，不能通过停止使用货物的事实推断出对于所谓损害的承认。
2. 如果买方对保护权的损害负有责任，那么他提出的索赔被视为无效。
3. 如果保护权的损害是由于买方的规定、卖方不可预见的使用方式或者买方更改货物以及将货物与非卖方提供产品共同使用所引起的，那么买方的索赔也同样被视为无效。
4. 在保护权被侵害的情况下，对于第1条规定的买方的索赔，VIII条款第4、5、 9条同样适用。
5. 若发生其它所有权瑕疵，VIII条款的规定同样适用。
6. 买方针对卖方及其代理的基于损害的任何其它索赔或任何超出IX条款规定的索赔，都应排除在外。

X. 履行不能，合同的变更

1. 如果供货不成功，买方有权提出索赔，除非卖方对此不负有责任。买方的损害索赔不应超过由上述原因导致无法使用的货物价值的10％。上述限制不适用于故意、疏忽或伤害生命、身体及健康等情况。也不意味着买方提供针对损害的证据的责任有任何变化。买方撤销合同的权利不受影响。
 2. 如果有IV第2条条款中规定的不可预见的事情发生，并明显改变了货物的经济重要性或内容，或在很大程度上影响了卖方的商业运行，那么合同应该本着诚信的原则做出相应调整。如果上述做法在经济上不合理，那么卖方应有权撤销合同。如果卖方有意行使撤销合同的权利，他应该在意识到事情的影响后立即通知买方，即使已与买方就货运期限延长达成协议。

XI. 其它损害索赔

1. 买方的损害及费用索赔（以下称为：损害索赔），不管是何种法律根据，凡是包括侵害合同关系责任行为和侵权行为，均被排除在外。
2. 上述规定不适用于强制性责任，例如：根据德国产品责任法，故意、疏忽、危及生命、身体、健康或违反契约责任等情况。 然而，针对违反契约责任的损害索赔仅限于可以预见的损害，除非存在故意、疏忽、危及生命、身体、健康或违反契约责任等行为。 上述规定不意味着对于买方的损害提供证据之责任有任何变化。
   3. 买方依据XI条款的损害索赔在VIII第2条条款规定的损害索赔时效期期满后提出即告失效。按照产品责任法提出的损害索赔适用于法律上的时效期规定。

XII. 仲裁地，适用法律及信息保护
1. 如果买方是商人，由合同直接或间接引发的所有争端的唯一仲裁地应该是卖方营业地。卖方也有权在买方营业地提起诉讼。
2. 对于与合同有关的法律关系，适用于德国实体法律，不受联合国国际货物销售合同公约的限制。
3. 根据联邦数据保护法§ 33的规定，买方会被告知，他的信息数据由卖方储存。对于信息数据的处理会按照联邦数据保护法及电讯服务信息保护法的规定进行。

XIII. 合同约束力

合同中一个或多个规定的法律有效性不影响剩余规定的有效性。如果契约一方认为继续履行合同不合理，则本条规定不适用。