Ogólne warunki zakupu firmy WAGO Kontakttechnik GmbH (wg prawa szwajcarskiego) & Co. KG.
Stan: 1 czerwca 2017
Stan: 1 czerwca 2017
Część pierwsza – Ogólne warunki umowy
A. Postanowienia ogólne
1. Niniejsze Ogólne warunki zakupu obowiązują dla wszystkich relacji regulowanych umową między dostawcami a WAGO Kontakttechnik GmbH (wg prawa szwajcarskiego) & Co. KG (w skrócie zwanym „WAGO“), których przedmiotem jest dostawa produktów i/lub świadczenie usług (zwanych w skrócie „świadczeniami umownymi“).
Te relacje oraz świadczenia umowne podlegają niemieckiemu prawu, za wyjątkiem Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów. Jeśli zastosowany zostanie inny porządek prawny niż niemiecki, warunki te obowiązują w zakresie, w jakim są dopuszczone przez wybrane prawo. Obowiązują wyłącznie nasze warunki zakupu. Nie uznajemy warunków zakupu dostawcy, które stoją w sprzeczności z naszymi lub od nich odbiegają, chyba że potwierdzimy ich uznanie w formie pisemnej. Nasze warunki zakupu obowiązują także wtedy, gdy przyjmiemy dostawę ze świadomością warunków sprzedaży dostawcy, które stoją w sprzeczności z naszymi lub od nich odbiegają.
2. Ustalenia dotyczące poszczególnych umów są nadrzędne, zwłaszcza jeśli zostały sporządzone w formie pisemnej. Ogólne warunki zakupu dostawcy obowiązują w przypadku wszystkich przyszłych transakcji z dostawcą, również jeżeli w danym przypadku nie zostaną one wyraźnie wskazane.
B. Zamówienie i dochowanie tajemnicy
1. Do wszystkich ilustracji, rysunków, obliczeń i pozostałych materiałów pomocniczych (materiałów zamówieniowych) WAGO zachowuje wszystkie prawa własności i prawa autorskie w stopniu nieograniczonym. Dostawca zobowiązany jest do wykorzystania materiałów zamówieniowych tylko w celu sprawdzenia i realizacji zamówienia.
2. W tym zakresie dostawca zobowiązany jest do zachowania tajemnic dotyczących wszystkich poufnych informacji otrzymanych od WAGO. „Informacje poufne“ to wszystkie w momencie ich przekazania niedostępne powszechnie informacje, fakty, materiały pomocnicze, dane i/lub wiedza, zwłaszcza dane techniczne i/lub informacje biznesowe, materiały dotyczące konstrukcji, specyfikacje, rysunki, wzorce, wyniki testów i/lub pozostały know-how. Informacjami poufnymi są szczególnie materiały zamówieniowe oraz ceny uzgodnione przez obie strony oraz warunki. Informacje poufne mogą być udostępnione osobom trzecim tylko za wyraźną zgodą WAGO (w formie pisemnej). Obowiązek dochowania tajemnicy dotyczących informacji poufnych kończy się w momencie upowszechnienia know-how zawartego w tych informacjach.
3. Po realizacji zamówienia materiały zamówieniowe powinny być bez wezwania zwrócone do WAGO, jeśli wcześniej nie zrezygnowano z tego zwrotu w formie pisemnej; to samo dotyczy sytuacji, gdy zamówienie nie zostało przyjęte przez dostawcę lub zostało wycofane przez WAGO.
C. Zawarcie umowy
1. W świetle ostatniego zdania w punkcie 1 zamówienie w WAGO stanowi w rozumieniu prawa ofertę, która do zaistnienia umowy wymaga potwierdzenia zlecenia przez dostawcę. Przyjęcie zamówienia powinno zostać potwierdzone w formie pisemnej w ciągu pięciu dni. W przypadku potwierdzenia zamówienia w późniejszym terminie umowa dochodzi do skutku, jeśli WAGO nie zgłosi zastrzeżenia w ciągu dziesięciu dni roboczych. Zamówienie jest potwierdzeniem przyjęcia w sensie prawnym, gdy zamówienie zostało poprzedzone wiążącą ofertą dostawcy; w tych przypadkach potwierdzenie zamówienia przez dostawcę nie jest wymagane.
2. Zmiany ze strony WAGO, tylko nieznacznie modyfikujące dostawy i usługi zamówione lub uzgodnione w ramach umowy, są dopuszczone, o ile są możliwe do zrealizowania przez dostawcę. Dotyczy to także możliwych zmian w zakresie konstrukcji i wykonania produktów; w tym przypadku należy ustalić skutki, zwłaszcza w zakresie zmiany kosztów oraz terminu dostawy.
D. Ceny, wysyłka, opakowanie
1. Wskazane w zamówieniu lub uzgodnione w umowie ceny netto są cenami obowiązującymi wraz z wszystkimi kosztami pobocznymi (zwłaszcza dotyczącymi wysyłki oraz świadectw dotyczących pochodzenia i technicznej budowy przedmiotu świadczenia umowy) oraz ustalonym prawem podatkiem obrotowym.
2. Dostawca wykonuje usługę DDP (Incoterms 2010) do momentu dostarczenia na adres podany przez WAGO lub do określonego miejsca dostawy, a w przypadku błędnej nazwy do siedziby WAGO lub w przypadku zamówienia przez powiązaną firmę lub przedstawicielstwo do jej siedziby. WAGO przejmuje tylko zamówione ilości i sztuki. Nadmiary i poddostawy oraz dostawy cząstkowe dozwolone są tylko po wcześniejszym uzgodnieniu. Zawiadomienia o wysyłce, listy przewozowe, faktury i cała korespondencja powinny zawierać numer zamówienia, pozycję zamówieniową, numer WIS, MC lub numer komisji oraz – o ile istnieje – numer produktu WAGO; przy nieprzestrzeganiu tego warunku dostawca ponosi wszystkie dodatkowe koszty wynikające z tego faktu, o ile kwota ta jest rozsądna.
3. Ryzyko związane z transportem i pakowaniem ponosi dostawca. Dostawca jest zobowiązany do zapakowania przedmiotów będących obiektem umowy w taki sposób, aby uniknąć szkód podczas transportu oraz przestrzegać przepisów dotyczących opakowań (także w aspekcie zastosowanych materiałów). Obowiązek odbioru przez dostawcę opakowań regulowany jest przepisami prawnymi.
E. Czas dostawy
1. Dostawa terminowa: podany w zamówieniu czas dostawy jest wiążący, przy czym za dotrzymanie czasu dostawy świadczenia umownego uważane jest wykonanie usługi w określonym umową miejscu. Jeśli dostawca zobowiązany jest do dostarczenia, oprócz zamówionych towarów, także świadectw dotyczących pochodzenia lub technicznej budowy, dokumenty te są istotnym elementem zobowiązania podjętego przez dostawcę w trakcie uzgodnionego czasu dostawy na określone miejsce. Jeśli do wykonania postanowień umowy wymagane są materiały dodatkowe lub informacje, których WAGO nie przekazało dostawcy, dostawca może powołać się na współwinę tylko wtedy, gdy upomniał się pisemnie o te materiały i informacje i nie otrzymał ich w odpowiednim czasie.
2. Opóźniona dostawa: jeśli dostawca stwierdzi, że z jakichkolwiek powodów nie może dotrzymać uzgodnionego terminu lub uzgodnionej jakości, powinien bezzwłocznie poinformować o tym WAGO w formie pisemnej, podając powody i przewidywany czas opóźnienia. Jeśli dostawca przekroczy uzgodniony w umowie termin dostawy („zwłoka“), zobowiązany jest zapłacić WAGO ryczałtowe odszkodowanie w wysokości 0,5% wartości świadczenia umownego za każdy rozpoczęty dzień kalendarzowy po przekroczeniu terminu, jednak sumarycznie nie więcej niż 5% wartości wartości świadczenia umownego, chyba że dostawca nie jest odpowiedzialny za opóźnienie lub/i może wykazać mniejszą lub zerową szkodę. Nie narusza to dochodzenia powstałej w efekcie szkody (szkoda powstała na skutek zwłoki). W tym przypadku ryczałtowe odszkodowanie wliczane jest do rozliczenia odszkodowania z powodu zwłoki. Ewentualne dalsze prawne żądania z tytułu zwłoki (włącznie z prawem do rezygnacji i odszkodowania za szkody) pozostają nienaruszone; obowiązuje to także w przypadku nieograniczonego przyjęcia lub opłaty późniejszej dostawy lub usługi.
3. Przedterminowa dostawa: Jeżeli dostawca dostarczy przedmioty umowy przed uzgodnionym terminem, WAGO zastrzega sobie prawo domowy przyjęcia lub odesłania dostawy na koszt dostawcy. Jeśli w przypadku przedterminowej dostawy nie następuje zwrot lub odmowa przyjęcia, WAGO magazynuje dostarczone przedmioty aż do momentu nastąpienia daty dostawy na koszt i ryzyko dostawcy. Termin płatności rozpoczyna się w tym przypadku dopiero w uzgodnionym dniu dostawy.
F. Faktury i powiązane z nimi regulacje
1. Płatność faktur dostawcy odbywa się na zasadach powszechnie obowiązujących w handlu, a więc w ciągu 14 dni kalendarzowych z 3-procentowym skonto lub 30 dni kalendarzowych netto, po terminie dostawy/usługi i nadejściu faktury. Punkt 3 pozostaje nienaruszony.
Dodatkowo uzgadnia się, że płatności dokonywane są najwcześniej po skutecznym dostarczeniu oraz poprawnym wystawieniu faktury, jeśli nie zostało postanowione inaczej, zwłaszcza w formie pisemnej. Faktury powinny być dostarczone do WAGO wraz z wszystkimi przynależnymi materiałami dodatkowymi, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawnymi oraz w obowiązującej formie. Dodatkowo zostaje uzgodnione, że w przypadku nie w pełni zrealizowanej usługi WAGO uprawnione jest do wstrzymania płatności aż do momentu całkowitego spełnienia warunków.
2. WAGO jest uprawnione do rozliczania żądań dostawcy także względem żądań firm powiązanych z WAGO. W przypadku płatności z góry dostawca zobowiązany jest, nawet bez wezwania WAGO, do przestawienia racjonalnego zabezpieczenia, wybranego przez WAGO bezterminowego, poręczenia z odpowiedzialnością bezpośrednią banku posiadającego gwarancję państwa, w wysokości przedpłaty.
3. Dostawca ma prawo rozliczać tylko te wierzytelności wynikające z tego samego stosunku umownego, które zostają uznane za bezsporne lub prawomocne.
G. Własność
1. Przedmiot usługi przechodzi bezpośrednio na własność WAGO wraz momentem dostawy/przekazania. Rozszerzone lub przedłużone zastrzeżenie własności jest wykluczone. W przypadku praw własności do wykonanych przez dostawcę programów komputerowych oraz przynależnej dokumentacji obowiązuje druga część Ogólnych warunków zakupu.
2. W przypadku udostępnianych przez WAGO narzędzi oraz innych elementów potrzebnych dostawcy do wykonania usługi („depozyty“) obowiązują następujące regulacje:
a) WAGO zastrzega sobie prawo własności do depozytów; ich odsprzedawanie przez dostawcę jest niedozwolone. Depozyty powinny być wyraźnie oznaczone przez dostawcę jako własność WAGO i mogą być używane wyłącznie do uzgodnionych celów. Dostawca powinien obchodzić się z depozytami ostrożnie i chronić je przed dostępem osób trzecich. Dostawca zobowiązany jest w odpowiednim czasie przeprowadzać na własny koszt prace konserwatorskie i inspekcje oraz wskazywać ewentualne usterki. Wszystkie depozyty powinny być zabezpieczone przez dostawcę przed skutkami pożaru, powodzi i kradzieży.
b) Jeśli towar jest zastrzeżony przetwarzany i mieszany z innymi przedmiotami, które nie należą do WAGO, WAGO rości sobie prawo do współwłasności nowej rzeczy w stosunku wartości towaru zastrzeżonego do innych przedmiotów w momencie przetwarzania/pomieszania; dostawca przechowuje współwłasność dla WAGO. Dostawca informuje WAGO bezzwłocznie w formie pisemnej o utracie lub uszkodzeniu, bądź też zajęciu lub innych naruszeniach przez osoby trzecie. W przypadku zajęcia lub innych naruszeń klient powinien wskazań na własność WAGO.
c) Dostawca jest zobowiązany przedstawić raz na pół roku (do 30.06. lub 31.12. każdego roku) zestawienie (w formie pisemnej) posiadanych w danym momencie depozytów WAGO.
H. Świadectwa jakości i zakwestionowanie towaru
1. Dostawca zapewnia, że wszystkie przedmioty usługi są zgodne z najnowszym stanem techniki, obowiązującymi międzynarodowymi wytycznymi, przepisami, normami, zarządzeniami i dyrektywami instytucji oraz Unii Europejskiej, towarzystw branżowych i stowarzyszeń zawodowych. Dostawca zapewnia ponadto o dotrzymaniu wszystkich przepisów dotyczących ochrony środowiska oraz bezpieczeństwa oraz odpowiednich regulacji, zawartych w akapicie IV.
2. Dostawca przejmuje gwarancję trwałości przedmiotów usługi zgodnie z § 443 Abs. 2 BGB, w myśl której zapewnia o braku błędów rzeczowych i prawnych przez okres trzech lat. Równocześnie ustala się, że kontrola prowadzona przez WAGO w momencie otrzymania towaru zgodnie z § 377 HGB ogranicza się do sprawdzenia, czy przedmioty usługi są identyczne z zamówieniem, czy zgadza się ich ilość i czy brak jest oczywistych, widocznych zewnętrznie uszkodzeń związanych z transportem. W przypadku stwierdzenia takich wad obowiązuje termin 1 tygodnia na zakwestionowanie towaru; obowiązuje on, gdy wskazanie wad nastąpi w trakcie trwania tego okresu. W przypadku wszystkich pozostałych widocznych wad obowiązuje powyższy termin na zakwestionowanie towaru od momentu wykrycia wady. W przypadku wykrycia wad obowiązuje dwutygodniowy termin na zakwestionowanie towaru od momentu wykrycia wady. Inne postępowanie związane z kontrolą i zgłaszaniem reklamacji jest wykluczone.
3. Dostawca ma obowiązek wystawienia na pierwsze wezwanie WAGO atestu jakości dla przedmiotów i usługi w formie pisemnej.
I. Zmiany i wycofanie produktów
1. Zmiany i wycofanie produktów: każda planowana przez dostawcę zmiana techniczna dostarczanych produktów powinna być zgłoszona w formie szczegółowego dokumentu PCN (Product Change Notification). Dostawa zmodyfikowanych w ten sposób przedmiotów umowy wymaga w każdym wypadku wcześniejszej wyraźnej zgody WAGO, na przykład w ramach zatwierdzenia zmodyfikowanego prototypu. Jeśli przedmioty umowne wykonywane są zgodnie z zaleceniami WAGO, to powyższe obowiązuje również dla wprowadzania zmian. Wszystkie koszty, powstające dla WAGO w efekcie tych zmian (np. koszty certyfikacji, zmian, zastosowań testowych, rozwoju, akceptacji nowego prototypu itd.), ponosi dostawca. W przypadku wycofania elektronicznych podzespołów (proces PTN) dostawca zobowiązuje się dostarczać WAGO oryginalne towary przez cały czas żywotności produktów WAGO, które zawierają ten podzespół. Dostawca nie będzie wycofywał podzespołów, które zostały wykonane specjalnie dla aplikacji WAGO, przez cały okres żywotności produktów WAGO. Powyższe reguły dotyczą w odpowiedni sposób zmiany dostawców surowców lub podzespołów oraz zmiany miejsca produkcji lub istotnej zmiany procesu wytwarzania po stronie dostawcy.
2. Terminy: wszystkie zmiany (PCN) i wycofania (PTN) powinny być zgłoszone co najmniej 12 miesięcy przed terminem LOD (last order date) na adres: plm-automation@wago.com. W informacji PCN/PTN należy podać wszystkie numery materiałowe WAGO. W przypadku podzespołów elektronicznych dostawca zobowiązuje się wprowadzać maks. 1 zmianę dla pojedynczego podzespołu (PCN) w trakcie 24 miesięcy.
J. Okresy przedawnienia
1. Okres gwarancyjny wynosi 36 miesięcy od momentu dostawy do WAGO wzgl. w łańcuchu dostaw (w systemie, w którym usługi umowne dostawcy są odsprzedawane klientom WAGO w niezmienionej postaci lub jako część produktów WAGO) 36 miesięcy od dostawy do klienta końcowego, nie więcej jednak niż 48 miesięcy po przeniesieniu ryzyka na WAGO. Powyższe regulacje obowiązują tylko wtedy, jeśli nie zapadły inne pisemne uzgodnienia lub ustawa nie przewiduje dłuższych okresów (np. w przypadku miejsc budowy lub przedmiotów, które zazwyczaj stosowane są na budowie).
2. W przypadku urządzeń, narzędzi, maszyn i instalacji czas gwarancji rozpoczyna się wraz z pełnym i bezterminowym odbiorem przedmiotu umowy, wymagającym formy pisemnej.
3. W przypadku przedmiotów usługi, które nie mogą być używane w trakcie badania i/lub usuwania wady, czas gwarancji wydłuża się o czas przerwy w eksploatacji. W przypadku przedmiotów umowy naprawionych lub dostarczonych w późniejszym terminie, okres gwarancji rozpoczyna się od nowa wraz z zakończeniem naprawy, jeśli dostawca działał z grzeczności lub w celu załagodzenia sporu.
K. Roszczenia z tytułu występujących wad
1. Wady wykryte w trakcie czasu trwania gwarancji, do których należy także niedotrzymanie gwarantowanej konstrukcji, dostawca powinien niezwłocznie i nieodpłatnie usunąć, ponosząc zarazem wszystkie koszty związane z naprawą i ponownym dostarczeniem (określanymi zbiorczo jako „uzupełnienie realizacji dostaw“), przy czym WAGO zastrzega sobie prawo wyboru między naprawą i ponownym dostarczeniem. W przypadku nieskutecznego uzupełnienia realizacji dostawy WAGO przysługuje ustawowe prawo do odstąpienia, obniżenia ceny kupna, zwrotu wydatków lub odszkodowania zamiast świadczenia usługi.
2. W ramach odpowiedzialności cywilnej za wady dostawca powinien ponieść wszystkie nakłady konieczne do usunięcia wady, o ile wina leży po jego stronie. Chodzi tu o wszystkie nakłady związane z uzupełnieniem realizacji dostawy, zwłaszcza o koszty transportu, robocizny i materiałów (§ 439 II BGB), konstrukcji i modyfikacji brakujących świadczeń umownych oraz o koszty lub szkody powstałe w efekcie wbudowania przedmiotu usługi do innych produktów lub urządzeń. Do kosztów związanych z uzupełnieniem realizacji dostawy należą także szkody powstałe w innych dobrach prawnych WAGO lub osób trzecich w wyniku dostarczenia wadliwych przedmiotów umownych. Jeśli WAGO nie poniesie większych szkód, dostawca zobowiązany jest w ramach zadośćuczynienia do zapłaty następujących ryczałtowych kwot netto związanych z kosztami materiałów i robocizny: koszt robocizny 15,00 euro za każdy rozpoczęty kwadrans i koszty transportu 0,50 euro za każdy przejechany kilometr.
3. Dodatkowo ustala się, że w przypadku wystąpienia wady, zamiast uzupełnienia realizacji dostawy, WAGO może zażądać od dostawcy noty uznaniowej w wysokości ceny zakupu lub rekompensaty za przedmiot usługi. Dodatkowo ustala się, że w nagłych przypadkach, tzn. w sytuacjach, gdy z powodu braku czasu nie jest możliwe poinformowanie dostawcy o wadzie i ewentualnej szkodzie oraz wyznaczenie mu terminu wykonania naprawy samemu (zwłaszcza w celu zabezpieczenia dostawy do klienta końcowego) WAGO może dokonać naprawy na własną rękę lub zlecić ją osobie trzeciej, bez ograniczenia praw z tytułu odpowiedzialności za wady. W takim przypadku WAGO uprawnione jest do wystawienia dostawcy faktury uwzględniającej koszty takiej naprawy, o ile kwota ta jest rozsądna.
4. W pozostałych przypadkach dostawca jest zobowiązany do pokrycia wszystkich szkód, które poniosło WAGO w efekcie wadliwego świadczenia usługi.
L. Błędy seryjne
W przypadku błędów seryjnych WAGO może żądać wymiany wszystkich przedmiotów usługi z tej serii. „Błędy seryjne“ to błędy, w efekcie których materiały, komponenty, podzespoły lub systemy przedmiotów usługi ponadprzeciętnie często wykazują wady, spowodowane jednym i tym samym błędem. Ponadprzeciętna częstotliwość występuje wtedy, gdy liczba zakwestionowanych przedmiotów usługi przekroczy pięć (5)% dostarczonej partii. Jeśli świadczenia dostawcy są wbudowane w inny produkt WAGO, WAGO ma prawo wycofać także te produkty. Dostawca zobowiązany jest pokryć wszystkie szkody i nakłady, związane z wystąpieniem błędów seryjnych na pierwsze żądanie WAGO; wszystkie wykraczające poza to żądania prawne pozostają nienaruszone.
M. Odpowiedzialność za produkt
1. Dostawca obowiązany jest na pierwsze wezwanie zwolnić WAGO z roszczeń odszkodowawczych dotyczących produktu i środowiska, o ile opierają się one na świadczeniach umownych dostawcy i których można by dochodzić w stosunku do osób trzecich.
W tym względzie dostawca zobowiązany jest pokryć wszystkie koszty, szczególnie wyposażenia dodatkowego i naprawy, dostawy w późniejszym terminie oraz konstrukcji i modernizacji przedmiotów świadczeń, powstałych w wyniku lub w związku z wycofaniem produktu przez WAGO. WAGO uprawnione jest, wycofać produkt według własnego uznania na koszt dostawcy, nawet bez jego zgody. O zakresie działań związanych z wycofaniem produktu WAGO powinno – w miarę możliwości – poinformować dostawcę i dać mu okazję do zajęcia stanowiska. W przypadku roszczeń odnośnie odpowiedzialności za produkt i środowisko ze strony osób trzecich WAGO ma prawo zawrzeć ugodę ze stroną trzecią, która nie narusza obowiązku odszkodowania ze strony dostawcy, dopóki ugoda jest realna.
2. Dostawca zobowiązuje się do utrzymywania ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej firmy i rozszerzonego ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej za produkt, w tym ubezpieczenia kosztów wycofania produktu z obrotu oraz ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej za szkody wyrządzone w środowisku w odpowiedniej wysokości, a także do dostarczenia na pierwsze żądanie WAGO kopii polis ubezpieczeniowych i związanych z nimi potwierdzeń ubezpieczenia.
N. Prawa ochronne
1. Dostawca ręczy, że świadczenia będące przedmiotem usługi nie naruszają praw ochronnych osób trzecich, zwłaszcza praw patentowych, wzorów użytkowych czy praw związanych z ochroną wzornictwa, marki czy praw autorskich; nie dotyczy to dostaw zgodnych z wytycznymi WAGO (ustaleń pisemnych). Jeśli dostawca ma świadomość, że pisemne lub ustne instrukcje WAGO mogą naruszać prawa ochronne, powinien o tym fakcie bezzwłocznie poinformować WAGO. Dostawca zwalnia WAGO i jego klientów z roszczeń osób trzecich spowodowanych ewentualnymi naruszeniami praw ochronnych, które powstały w wyniku świadczenia usług będących przedmiotem umowy i ponosi wszystkie koszty oraz nakłady, które w efekcie tego powstaną po stronie WAGO i jego klientów. To samo dotyczy przypadku pośredniego naruszenia praw patentowych, jeśli przez świadczenia będące przedmiotem umowy występują wymagane elementy zastrzeżenia patentowego.
2. W przypadku naruszenia praw ochronnych w rozumieniu punktu 1 WAGO uprawnione jest do zakupu od strony uprawnionej licencji na koszt dostawcy w celu wykorzystania przedmiotów umowy lub takiej zmiany świadczeń umownych, aby nie podlegały one prawom ochronnym, bądź też do odstąpienia od umowy.
3. Pozostałe roszczenia prawne (dochodzenie zadośćuczynienia za powstałe szkody) pozostają nienaruszone.
4. Jeżeli właścicielem praw ochronnych jest dostawca, udziela on WAGO i jego klientom nieograniczonej czasowo i terytorialnie licencji na wykorzystanie świadczeń objętych umową w dowolny sposób, szczególnie prawa do zastosowania, sprzedaży, importu i eksportu. Cena licencji zawarta jest w cenach netto.
O. Odpowiedzialność łączna
Jeśli Ogólne warunki zakupu nie określają inaczej, dostawca ponosi odpowiedzialność za każdą formę naruszenia obowiązków w ustawowej wysokości. Za ewentualne winy osób trzecich, wykorzystanych przy świadczeniu umowy dostawca ponosi odpowiedzialność tak, jak za własne winy.
P. Monitorowanie wadliwych produktów
Dostawca własnymi środkami dba o to, aby w razie wystąpienia błędu przy świadczeniu usługi mógł niezwłocznie stwierdzić, jakich jeszcze innych świadczeń błędy te mogą dotyczyć. W przypadku wystąpienia wady dostawca poinformuje WAGO w taki sposób, aby WAGO było w stanie podjąć własne działania w koniecznym zakresie.
System monitorowania przez dostawcę wadliwych produktów jest w sensie tych Ogólnych warunków zakupu wystarczający, jeśli dostawca wykaże, że dotrzymuje zaleceń wytycznej ZVEI „Identifikation und Traceability in der Elektro- und Elektronikindustrie“ w aktualnym brzmieniu.
Q. Ciężar dowodu
Powyższe postanowienia zawarte w tych Ogólnych warunkach zakupu odnośnie utrudnień przy świadczeniu usługi nie obciążają klienta koniecznością przeprowadzenia dowodu.
1. Karty charakterystyki substancji niebezpiecznej: Dostawca zobowiązany jest do przekazania wraz z dostawą kart charakterystyki substancji niebezpiecznej dla każdego produktu w języku niemieckim lub w innym stosownym języku, o ile WAGO nie posiada ich najaktualniejszej wersji.
2. Przepisy dotyczące ochrony środowiska: Dostawca zobowiązuje się do przestrzegania zakazów i ograniczeń dotyczących materiałów oraz związanych z nimi zobowiązań w zakresie poinformowania i wycofania zgodnie z wszystkimi obowiązującymi, międzynarodowymi, europejskimi i krajowymi wytycznymi, dyrektywami i rozporządzeniami, zwłaszcza wytyczną RoHS (2011/65/EU), WEEE (2012/19/EU) i rozporządzeniem REACH (1907/2006/EG) w najbardziej aktualnej wersji. Dostawca przekazuje WAGO niezwłocznie według własnego rozeznania lub na żądanie WAGO deklarację dotyczącą swoich produktów w internetowej bazie danych BOMcheck lub w innym formacie przeznaczonym do elektronicznego przetwarzania danych, wskazanym przez WAGO. W przypadku, gdy dostawa obejmuje towary, które mają być stosowane w obszarach zagrożonych wybuchem, dostawca zobowiązany jest przechowywać odpowiedni certyfikat/Quality Assurance Notification i okazać go na żądanie WAGO.
3. Skutki naruszeń: Dostawca ponosi odpowiedzialność za naruszenie uzgodnień i na pierwsze wezwanie WAGO powinien odstąpić od wszelkich roszczeń oraz pokryć wszystkie straty, wynikające pośrednio lub bezpośrednio z naruszenia ustaleń.
1. Ochrona danych osobowych: W ramach realizacji umowy obie strony mogą pozyskiwać, przetwarzać, wykorzystywać i przekazywać dane osobowe partnerów i współpracowników przy zachowaniu obowiązujących przepisów dotyczących ochrony danych osobowych (zwłaszcza tajemnicy danych i podstawy oszczędnego wykorzystania danych), w stopniu koniecznym do prawidłowej realizacji umowy.
2. Prawo stosunków gospodarczych z zagranicą: Dostawca zaręcza, że przy realizacji umowy nie istnieją przeszkody wynikające z krajowych lub międzynarodowych przepisów, zwłaszcza przepisów o kontroli eksportu oraz embarg i innych sankcji.
3. Odpowiedzialność społeczna: Dostawca poczuwa się do odpowiedzialności społecznej i w ramach prowadzenia przedsiębiorstwa uwzględnia aspekty socjalne i ekologiczne. Zobowiązuje się do przestrzegania kodeksu postępowania (Code of Conduct) sformułowanego przez Centralny Związek Przemysłu Elektrycznego (ZVEI) w aktualnie obowiązującej wersji. W ramach odpowiedzialności wynikającej z prowadzenia produkcji i świadczenia usług dostawca poczuwa się do przestrzegania praw człowieka, norm pracy oraz nietolerowania przejawów dyskryminacji, pracy przymusowej oraz zatrudniania dzieci. Dostawca potwierdza, że nie toleruje żadnych form korupcji i przekupstwa i nie uczestniczy w podobnych procederach. Dostawca zobowiązuje się, że nie kupuje i nie stosuje w swoich produktach surowców pochodzących z regionów lub krajów, w których regularnie łamane są zasady etyczne i/lub ekologiczne. Na żądanie WAGO dostawca co najmniej raz do roku informuje pisemnie, jakie środki wykorzystał w celu realizacji założeń odpowiedzialności społecznej. Zobowiązuje się ponadto do przestrzegania powyższych zasad w swoim łańcuchu dostaw.
4. Uzgodnienie dotyczące zapewnienia jakości: Na żądanie WAGO dostawca podpisuje wobec WAGO zobowiązanie dotyczącą zapewnienia jakości o standardowej treści.
5. Siła wyższa: Za „siłę wyższą“ uważa się wszystkie zdarzenia niemożliwe do przewidzenia, wynikające z czynników zewnętrznych takich jak żywioły czy działania osób trzecich, które uniemożliwiają lub utrudniają realizację przedmiotu umowy. W przypadku zaistnienia siły wyższej strona dotknięta nią zwolniona jest na czas trwania z realizacji zobowiązań objętych umową, a WAGO może wycofać się z umowy, jeśli świadczenia podlegające opóźnieniu nie są możliwe do wykorzystania; w tym przypadku roszczenia z tytułu strat oraz inne roszczenia odszkodowawcze dostawcy są wykluczone.
1. Forma pisemna: W przypadku konieczności złożenia deklaracji „pisemnej“ lub „w formie pisemnej“, deklaracja taka musi być podpisana własnoręcznie (imieniem i nazwiskiem) przez osobę/osoby uprawnioną/-ne do reprezentowania danej strony i musi zostać przedłożona w oryginale lub przefaksowana stronie umownej, chyba że formę pisemną zdefiniowano w indywidualnych ustaleniach inaczej. Po złożeniu deklaracji „w formie pisemnej“, jest ona w myśl przepisów prawa ważna także bez własnoręcznego podpisu.
2. Przekazanie umowy: Dostawca nie jest uprawniony do całościowego lub częściowego przekazania osobom trzecim praw i obowiązków wynikających z zawarcia danej umowy bez uprzedniej pisemnej zgody WAGO. Nawet w przypadku istnienia odpowiedniej zgody dostawca pozostaje odpowiedzialny za realizację umowy.
3. Wstrzymanie płatności, niewypłacalność: Jeżeli dostawca wstrzyma świadczenie usługi, nastąpi ustanowienie czasowego zarządcy masy upadłościowej, wdrożone zostanie postępowanie upadłościowe na jego majątku lub został wobec niego sporządzony protest wekslowy, WAGO ma prawo do całkowitego lub częściowego odstąpienia od umowy, bez konsekwencji wysunięcia roszczeń wobec WAGO. W przypadku odstąpienia przez WAGO od umowy, świadczenia naliczane są do cen umowy w takim stopniu, aby mogły być zastosowane bez ponoszenia przez WAGO dodatkowych kosztów. Szkody powstałe dla WAGO odliczane są w tej kalkulacji.
4. Następstwo prawne: Dostawca ma obowiązek bezzwłocznie poinformować WAGO o każdym prawnym przejęciu umowy oraz następstwie prawnym.
5. Język zawarcia umowy: Językami, w których można zawierać umowy, są język niemiecki i angielski. W przypadku dokumentów sporządzonych w dwóch językach pierwszeństwo ma język niemiecki. Postępowanie sporne na podstawie punktów 6 i 7 może odbywać się wyłącznie w języku niemieckim, o ile partnerzy umowy nie ustalili jako języka umowy języka angielskiego.
6. Wyznaczenie drogi prawnej: z zastrzeżeniem punktu 7 dla sporów, wynikających z tych Ogólnych warunków umowy lub ich ważności, do wartości 100 000,00 euro obowiązuje zgodna z przepisami droga postępowania prawnego. Jeśli klient jest kupcem, właściwym sądem jest sąd w Minden. Dla sporów dotyczących przedmiotu o wartości przekraczającej 100 000,00 euro oraz wszystkich sporów wynikających z naruszenia obowiązku zachowania tajemnicy obowiązuje umowa arbitrtażowa zgodnie z poniższym punktem 7.
7. Umowa arbitrażowa: Spory, w których wartość przedmiotu przekracza 100 000,00 euro oraz wszystkie spory wynikające z naruszenia obowiązku zachowania tajemnicy rozstrzygane są zgodnie z rozporządzeniem niemieckiego Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e. V. (DIS) przy wyłączeniu drogi prawnej. Miejscem postępowania polubownego jest Minden (Niemcy). Liczba sędziów polubownych wynosi trzy (3). Orzeczenie sądu polubownego wydawane jest w formie pisemnej z uzasadnieniem.
Regulacje z pierwszej części niniejszych Ogólnych warunków zakupu dotyczą także dostawy (w tym także bezpłatnego przekazania) oprogramowania komputerowego wraz z przynależną dokumentacją (określane później jako „oprogramowanie“). Dodatkowo dostawca udziela WAGO niewyłącznego, zbywalnego, czasowo i terytorialnie nieograniczonego i nieodwoływalnego prawa do
(a) wykorzystywania, kopiowania, tłumaczenia, modyfikacji i rozbudowy przekazanego oprogramowania, integrowania go w innych produktach w pierwotnej wersji lub w przetworzonym, rozbudowanym formacie oraz międzynarodowego rozpowszechniania (także na drodze udzielania sublicencji), a zwłaszcza sprzedawania, wynajmowania, leasingowania, udostępniania do pobrania lub upubliczniania bezpłatnie lub odpłatnie oraz kopiowania w wymaganym zakresie.
(b) udzielania licencji na użytkowanie powiązanym firmom WAGO w rozumieniu §§ 15 ff. AktG, innym dystrybutorom i klientom końcowym. Powiązane firmy WAGO w rozumieniu § 15 ff. AktG oraz inni dystrybutorzy uprawnieni są dodatkowo do udzielania licencji na oprogramowanie klientom końcowym. Jako powiązana firma WAGO traktowana jest także WAGO Contact S.A. (Schwajcaria).
1. Dostawca jest zobowiązany do poinformowania zamawiającego odpowiednio wcześnie, najpóźniej w momencie potwierdzenia zamówienia, czy dostawy lub usługi zawierają „Open Source Software“.
„Open Source Software“ w rozumieniu tego przepisu to oprogramowanie, które przekazane zostaje przez właściciela praw dowolnemu użytkownikowi na zasadzie bezpłatnej licencji z prawem do przetwarzania i/lub rozszerzania na podstawie licencji (licencja „OSS“) (np. GNU General Public License (GPL), GNU Lesser GPL (LGPL), BSD License, Apache License, MIT License) lub innych regulacji.
2. Jeśli dostawy i usługi zawierają „Open Source Software“, dostawca powinien najpóźniej do momentu potwierdzenia zamówienia dostarczyć WAGO:
Jeśli licencja OSS zawiera jeszcze dodatkowe wymagania (np. MPL v.1.1 w odniesieniu do licencji patentowej), dostawca powinien je także spełnić.
W przypadku dostawy aktualizacji dostawca zobowiązany jest udokumentować ewentualne zmiany w stosunku do poprzedniej wersji, nie czekając na wezwanie WAGO.
3. Poza zobowiązaniami opisanymi w punkcie 2, dostawca powinien najpóźniej w momencie potwierdzenia zlecenia, złożyć zobowiązującą pisemną deklarację, że pakiety Open Source objęte licencją OSS zostały użyte w odpowiedni sposób i że poprzez prawidłowe zastosowanie oprogramowania Open Source dostawy i usługi dostawcy oraz produkty WAGO nie podlegają zasadzie „Copyleft“ (a więc nie wymagają redystrybucji na zasadach licencji OSS, np. po okazaniu kodu źródłowego).
4. Jeśli po wpłynięciu zamówienia dostawca poinformuje, że świadczenia objęte umową zawierają oprogramowanie Open Source, WAGO ma prawo zrezygnować z zamówienia w ciągu 30 (trzydziestu) dni po otrzymaniu tej informacji i przekazaniu wszystkich informacji zawartych w punkcie 2.
5. W przypadku niewłaściwej deklaracji, dostawca zobowiązuje się już teraz do pokrycia wszystkich strat poniesionych z tego tytułu przez WAGO oraz do zwolnienia WAGO z ewentualnych roszczeń osób trzecich bez specjalnego wezwania. Zobowiązanie to obejmuje zwłaszcza szkody poniesione przez WAGO w efekcie wyjawienia kodu źródłowego (dwójkowego) oprogramowania na podstawie licencji OSS.
Usługi budowlane zostały uregulowane w pierwszej części tych Ogólnych warunków zakupu według następujących zasad:
1. Ceny: jeśli strony uzgodniły jednolitą cenę, kalkulowana jest ona zgodnie z postanowieniami umowy według masy. Uzgodnienie stałej ceny zgodnie z akapitem D punkt 1 z pierwszej części dotyczy wtedy tylko zastosowanych cen jednolitych.
2. Regulacje dotyczące zwłoki: akapit E punkt 2 zostaje zastąpiony przez następującą regulację: za każdy dzień roboczy zwłoki ze strony dostawcy w realizacji świadczenia umownego dostawca winien jest WAGO 0,2% stałej ceny netto lub tymczasowej całkowitej ceny w przypadku umowy o cenie jednolitej. Kara umowna wynosi maksymalnie (w sumie) 5% stałej ryczałtowej ceny netto lub tymczasowej całkowitej ceny w przypadku umowy o cenie jednolitej. Zastrzeżenie dotyczące kary umownej nie musi być wyjaśnione przy odbiorze. Wystarczy, że kara zostanie uwzględniona w momencie zapłaty. Roszczenie WAGO w zakresie odszkodowania za szkody powstałe w wyniku kary umownej pozostaje nienaruszone. Kary umowne poniesione przez dostawcę doliczane są do roszczeń odszkodowawczych. Powyższe regulacje obowiązują także wtedy, gdy w trakcie realizacji świadczeń budowalnych nastąpi zmiana uzgodnionych lub ustalonych później na drodze wzajemnego porozumienia terminów dotyczących realizacji umowy; nowe ustalenia dla kar umownych nie są wymagane.
3. Wady prawne: wady prawne opisane w akapitach J (Okresy przedawnienia), K (Roszczenia z tytułu występujących wad), L (Błędy seryjne), M (Odpowiedzialność z produkt) i P (Monitorowanie wadliwych produktów) w rozdziale III pierwszej części nie dotyczą usług budowlanych. O ile w umowie budowalnej nie określono inaczej, obowiązują przepisy gwarancyjne VOB/B z wyjątkiem terminu gwarancji. Dla usług budowlanych wynosi on pięć (5) lat od momentu odbioru przez WAGO. Odbiór usług budowlanych powinien być formalny.
4. Pozostałe: rozdział VI punkt 3 (Wstrzymanie płatności, niewypłacalność) można stosować ze wskazaniem, że WAGO uprawnione jest do wypowiedzenia umowy.