公司新聞 2020年9月2日

WAGO Kontakttechnik GmbH（符合瑞士法律）& Co. KG 交付和服務的一般條款和條件

總則

1.合約的這些一般條款和條件（「GTC」）適用於商業客戶和 WAGO Kontakttechnik GmbH（符合瑞士法律）& Co. KG（「WAGO」）之間的所有銷售和交付關係；根據《德國民法典》（Bｕrgerliches Gesetzbuch — BGB）第 13 章的規定，這些一般條款和條件不適用於消費者。除《聯合國國際貨物銷售合約公約》外，德國法律適用。除非我們書面明確接受（無簽名或口頭聲明的情況下，自動生成的訂單確認不適用於此情況），否則客戶的相反購買條款與條件或合約無效。通過知悉客戶的相反或偏離條款和條件，即使無保留地執行交付或服務，我們的 GTC 也適用。即使在給定案例中未明確提及，其也適用於與客戶的所有未來交易。如果出現衝突或含糊不清，德文版始終優先。

報價

2.WAGO 保留（但不限於）具約束力和不具約束力的報價、估值、計算、樣品、模型、圖紙和其他有形或無形性質的檔案的所有所有權和任何版權（「報價檔案」）。

3.客戶有義務僅將報價檔案用於評估報價，並另作嚴格保密；只能在 WAGO 明確同意（以書面或文字形式）的情況下，才能向第三方披露。如果未與 WAGO 簽訂訂單，則將立即最終銷毀或不可恢復地刪除報價檔案。除此之外，第 24 至 26 節適用。

4. 報價檔案中的資訊通常基於客戶的規範，或在此基礎上由 WAGO 仔細確認。然而，訂單確認僅限於交付或服務的範圍。

5. 按照客戶的規範製造產品時，WAGO 無義務檢查是否符合此類規範。其中，WAGO 既不驗證使用地點、預期目的、具體用途或應用，也不驗證產品/解決方案的客戶特定功能。客戶應對向 WAGO 交付的規範（其中包括客戶提供的任何內容）準確性和完整性負責，以及使其不受第三方權利的約束。

訂單確認

6. 與客戶的合約關係通過 WAGO 的書面、電子或隱含訂單確認而形成。

只要對客戶合理，則即使在合約訂立之後，也仍保留作出僅非實質性地修改或改進交付和服務的變更之權利。雖然，WAGO 明確保留隨時變更設計的權利，但也沒有義務對已交付的產品作相應的變更。

價格和成本

7. 產品價格、效能補償和臨時費用（「價格」）應遵循書面、硬拷貝或電子合約，或如果在線上商城交易，則應遵循文字形式的合約，否則應遵循 WAGO 的當前價格表或如果在價目表中無相關規定，則按常用費率計算。所有產品價格均得到貨交承運人 WAGO Sondershausen 的理解（根據 Incoterms® 2010）。

8. 始終僅在整個包裝設施內進行交付；如果合適，則在部分包裝的情況下收取合理的附加費。當所下訂單低於各自價格表中的最小訂單值時，視為同意合理的手續費。

9. 除非另有明確規定，否則所示價格為淨價。當影響定價的重要因素（如原料價格、工資、稅收和關稅）在訂單確認和提交履行之間的間隔變更或在此期間出現增加成本的複雜情況時（特別是以新的或經修改的法律要求形式），如果此類變更對訂單的盈利能力產生重大影響，則 WAGO 有權收取合理的附加費。

10. 應在計價和交付至客戶後 30 天內支付發票。客戶應僅就因無異議或合法建立的相同合約關係引發的求償具有保留權和抵銷權。

合約履行

11. WAGO 應根據所制定的合約，先進技術和時間表執行合約交付和服務，並根據需要聘請代理商和分包商。如果雙方未以書面或文字形式另作明確商定，則當 WAGO 向客戶報告其已準備好在履行期限內發貨或與客戶達成一致時，將滿足雙方之間安排的交付和履行時間。WAGO 有權提供部分履行，只要這不會為客戶帶來任何不合理的額外費用。

12. 客戶應在其責任範圍內提供所有要求，以便 WAGO 按照合約完成訂單；特別是，客戶應為此及時採取一切必要的合作措施。如果訂單履行需要機器的操作或客戶軟體修改或補充，則這尤其包括合格人員的提供。客戶應及時並主動向 WAGO 提供正確履行訂單所需的所有內部資訊。

13. 如果 WAGO 遇到延誤，則客戶在證明其因此遭受巨大損失的條件下，就其受延遲影響的交付和服務的每個已完成日曆周，要求獲得發票金額 0.5％ 的補償，但不超過最大發票金額的 5％。額外的求償（故意行為除外）不包括在內。

14. WAGO 保留所有交付標的物的所有權，直至已支付規定的報酬（其中包括支付當前帳戶餘額的所有求償）。

法定條款

15. 規定的交付和服務必須受以下明確條件的限制：基於國家或國際法規，對合約履行不產生障礙。如果未授予正式授權（例如出口/轉讓/進口授權），則就受影響的部分，合約將視為似乎尚未訂立；排除產生的損害求償。

16. 除此之外，客戶應承擔法自訂造商的責任，在使用完成後妥善處理交付的產品，並在合理情況下，在第一次提出請求時，賠償 WAGO 第三方和/或公共機構的所有求償。

17.與供應品有關的標的物（「保留貨物」，即有利於供應商的所有權保留）應保留供應商的財產，直至供應商就業務聯絡所產生的向買方提出的每項求償均得到滿足。如果授予供應商的總保證權價值超過所有有保證債權的價值 20％，則在買方提出要求的情況下，供應商應當放棄相應部分的保證權。

18.在所有權保留期間，買方不得抵押保留貨物或將其用作保證，並且只有分銷商在正常業務過程中且在分銷商收到其客戶付款或根據客戶履行其付款義務向客戶轉讓財產的條件下才能轉售。

19.a）如果買方轉售保留貨物，則其將在此特定日期通過保證的方式轉讓從該轉售產生的其客戶提出的任何未來的求償以及所有附屬權利，其中包括任何潛在的淨求償金，隨後無需發佈任何具體聲明。如果保留貨物與其他標的物一起轉售，但是，在未針對此類保留貨物的單價簽訂合約情況下，買方將優先向供應商轉讓部分到期總價相當於供應商開具發票的保留貨物價格的剩餘求償。

b）在證明合理利益的證據後，買方必須向供應商提供針對客戶維護其權利所需的資訊和基礎檔案。

c）在遭受撤銷的情況下，買方有權收取轉售產生的轉讓的求償。基於一個重要而合理的理由，特別是關於拖欠付款、中止付款、提起破產程序的呈請以及匯票的拒付證明，或如果證實買方存在負債過多或即將破產的跡象，則供應商有權撤銷買方收取求償的授權。在遵守適當截止日期的條件下，在事先警告後，供應商可以另披露抵押品的轉讓，可以利用轉讓的求償，最後但同樣重要的是，可以要求買方披露面向客戶的抵押品的轉讓。

20.a）允許買方加工保留貨物或將其與其他標的物組合。供應商執行加工、混合或組合活動（下簡稱「加工活動」）。買方應在慎密商人的適當努力下，為供應商扣押新的有形物體。新的有形物體可作為保留貨物。

b）當與不屬於供應商的其他有形物體一起加工時，後者在新的有形物體中按比例數獲得共同所有權，該比例數由加工、混合或組合（下簡稱「加工」）保留貨物的價值與執行任何處理活動之日的剩餘處理貨物的價值的比率產生。假設買方獲得新的有形物體的唯一所有權，則締約雙方（供應商和買方）同意，買方在加工活動中產生的新有形物體中向供應商授予與執行加工活動之日加工後保留貨物價值與剩餘加工後貨物成正比的共同所有權。

c）如果出售新的有形物體，則買方應在此向供應商轉讓其轉售產生的對客戶的求償以及所有附屬權利，而不要求作任何進一步的特定聲明。但是，此類求償的轉讓僅對與供應商開具發票的已加工保留貨物價值相等的金額有效。應優先滿足分配至供應商的部分求償。關於收取的授權，其中包括其撤銷的先決條件，上述 3.c）應適用比照。

d）如果買方將保留貨物與不動產或可動資產相結合，則買方還將已授予其作為這一組合的報酬的求償轉讓給供應商，而無需發出任何進一步的聲明，其中所有附屬權利作為抵押，其比率為組合之日組合後保留貨物與剩餘組合貨物價值之比。

21. 買方應立即通知供應商有關任何抵押、扣押或其他轉讓或第三方干預行為。

22. 如果買方未履行其職責，特別是在拖欠付款方面，且在向買方支付到期款項所設的適當時限未到期後，則供應商應有權退出合約並收回保留貨物；關於設定截止日期的可分配性法律規定仍不受由此引起的影響。買方有義務交出保留貨物。

23. 買方有權在適當的保理範圍內轉讓由轉售產生的求償，前提是提前通知供應商此類轉讓，且保理的收益至少達到其保留貨物的發票價值，即自相應求償產生的銷售，上述第 1 號規定的其所有權下的貨物，或上述第 4 號規定的其共同所有權下的貨物。買方特此現已向供應商轉讓所有求償和其他權利，以抵消因出售通過保證方式轉讓至供應商的求償而產生的因素；這些求償和權利應按其要求一樣用作保證。供應商特此接受上述分配。

24. 客戶有義務嚴格保密從 WAGO 收到的所有保密資訊；只有在 WAGO 以書面或文字形式明示同意的情況下，才可以向第三方披露此類資訊。

25. 客戶應相應要求其員工嚴格保密。所有資訊、事實、記錄、資料和/或知識 - 特別是技術和/或經濟資訊、設計記錄、規格、圖紙、模型、原型、測試結果和/或其他專有技術均屬於保密資訊，此類資訊在傳遞時通常不可訪問（「保密資訊」）。保密資訊還明確包括報價檔案以及雙方商定的價格和其他條件。

26. 只有當保密資訊中包含的專有技術已經眾所周知時，才能終止保密義務。

27.